Zákon o evidenci skutečných majitelů
doznává další změny. Tentokrát se tak děje na popud Evropské komise, která shledala, že byla do českého právního systému nesprávně transponovaná evropská směrnice zaměřená proti praní špinavých peněz a financování terorismu.
U SVJ/BD, které neplní své povinnosti v rámci zákona o veřejných rejstřících průběžně a nezveřejňují aktuální údaje, bude nutné uvést evidenci skutečných majitelů do souladu se skutečností.
Evropská unie podmínila urgentním zapracováním novely Zákona možnost České republiky podat první žádosti o platby z programu Národního plánu obnovy. Proto byla novela projednaná v legislativním procesu neobvykle rychle a začátek její účinnosti stanovený na 1. října 2022.
Kdo je skutečným majitelem?
Novela zákona je postavená především na odlišné definici základního pojmu „skutečného majitele“. Dosavadní česká právní úprava zákona zahrnovala do své působnosti širší okruh osob. Skutečný majitel byl definovaný jako fyzická osoba:
- s koncovým příjemcem prospěchu
- s koncovým vlivem
Tato definice je zrušená a nahrazená jednotným EU termínem: Skutečným majitelem je každá fyzická osoba, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu nebo právní uspořádání.
Změny pro SVJ
Zásadní změnu přináší novela zákona pro společenství vlastníků jednotek. Těm totiž dosavadní právní úprava zajišťovala výjimku z povinnosti zveřejňovat skutečné majitele. SVJ byla zahrnuta mezi subjekty, u kterých platilo, že skutečného majitele nemají.
Od 1. 10. 2022 tedy platí pro SVJ nová povinnost skutečné majitele zveřejňovat.
Nově tedy platí právní fikce, že rozhodující vliv v jiné než obchodní korporaci (tedy také v SVJ) nebo bytovém družstvu uplatňuje každá fyzická osoba, která je faktickým členem statutárního orgánu, případně orgánu obdobném statutárnímu (likvidátor, opatrovník, insolvenční správce).
Logika tohoto skutečného vlastnictví vychází z myšlenky, že v korporacích s rozptýlenou členskou základnou většinou předkládá usnesení ke schvalování právě statutární orgán a do značné míry tak ovlivňuje působení celé korporace.
Automatický průpis skutečných majitelů
S novelou zákona je spojená značná administrativní zátěž pro všechny dotčené subjekty, tedy nově i SVJ. Proto budou veškeré zápisy provedené automaticky z veřejných rejstříků, jak popisuje § 38 Zákona, bez vzniku dodatečných administrativních nákladů pro nově vzniklé evidující osoby.
V praxi to tedy znamená, že pokud jsou ve veřejných rejstřících uvedené správné údaje o statutárním orgánu SVJ či BD, pak budou tyto informace systémově přenesené do registru skutečných majitelů a od SVJ / BD nevyžaduje novela Zákona žádnou dodatečnou aktivitu.
U SVJ / BD, které neplní své povinnosti v rámci zákona o veřejných rejstřících průběžně a nezveřejňují aktuální údaje, bude nutné uvést evidenci skutečných majitelů do souladu se skutečností.
Za přestupky v oblasti evidence skutečných majitelů lze uložit pokutu do výše 500 000 Kč.
Jak postupovat při opravě evidence
Lze tedy doporučit všem SVJ i BD, aby zkontrolovaly údaje zveřejněné v registru skutečných majitelů, neboť nadále jsou v pozici evidující osoby.
Pokud žádné údaje nenaleznou či naleznou pouze údaje neaktualizované, bude třeba zajistit zápis potřebných skutečností. To mohou učinit:
- zápisem soudem
- podáním návrhu na zápis prostřednictvím předepsaného formuláře elektronicky (SVJ mohou i v listinné podobě, avšak s úředně ověřenými podpisy)
- přiložené listiny osvědčující skutečnosti, které mají být zapsané, stačí přiložit v prostých kopiích
- zápisem notářem
- notář provede zápis za použití dálkového přístupu do registru skutečných vlastníků
- automatickým průpisem
- při prvním zápisu je možné aktivovat tuto funkci
- příští změny již budou aktualizované v návaznosti na veřejné rejstříky
Pro subjekty, které se nově staly evidujícími osobami, zákon stanovuje ochranou šestiměsíční lhůtu. Do 31. 3. 2023 tedy mohou SVJ i BD (která měla splněnou evidenční povinnost podle původního znění Zákona) evidenci zapsat, doplnit či aktualizovat bez jakýchkoliv postihů.
